Как перестать быть участником (учредителем) ООО, выйдя из состава – пошаговая инструкция. Какие документ для этого нужны и в каких случаях выйти из ООО нельзя?

По закону участников (учредителей) ООО может быть от 1 до 50 физических или юридических лиц, могут быть и первые, и вторые одновременно. Если их количество станет больше 50, то ООО придется перерегистрировать в акционерное общество.

Любой из участников ООО может выйти из состава участников ООО. Для этого нужно соблюсти определенный порядок.

Выход участника из ООО, пошаговая инструкция 2016

Во-первых, необходимо согласие других участников ООО, оно оформляется протоколом собрания. Участник ООО может выйти из общества и без согласия других участников, по своей собственной воле. Но эта возможность должна быть записана в уставе ООО.

Во-вторых, нужно написать заявление о выходе из ООО. Оно пишется на имя директора. С этого момента, как написано заявление, участник будет считаться вышедшим из участников ООО.

Заявление пишется в свободной форме, но его нужно заверить у нотариуса. Заявление нужно принести лично в офис ООО под роспись о получении, либо можно отправить почтой. Если почтой, то это должно быть ценное письмо с объявленной ценностью, описью вложений и уведомлением о вручении.

Можно обойтись и без заявления о выходе. Это может произойти, если процедура выхода инициирована на одном из собраний участников. То есть, например, идет собрание участников ООО, посвященное решению каких-то вопросов, и в ходе этого собрания участник заявил о том, что он собирается выйти из состава участников.

Следующий шаг - проинформировать ФНС о выходе участника из ООО и внести изменения в ЕГРЮЛ. С момента, как ООО получило заявление от участника о выходе, оно должно в течение месяца (не позднее одного месяца) передать в налоговую службу, в которой оно зарегистрировано, пакет документов:

• Заявление от участника о его выходе.
• Заявление о внесение изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ по форме 14001.
• Протокол собрания участников ООО, на котором рассмотрен и решен вопрос о выходе участника из ООО.
• Оригинал паспорта вышедшего участника ООО.

Форму 14001 нужно заверить у нотариуса, которому тоже нужно будет предоставить определенный пакет документов:

• Саму заполненную форму 14001.
• Выписку из ЕГРЮЛ не старше 1 месяца.
• ОГРН и ИНН/КПП ООО.
• Протокол собрания участников ООО о том, что один из участников выходит из состава.
• Решение или приказ о назначении директора ООО и его паспорт.

После того, как налоговая получит документы о выходе одного из участников ООО, она в течение пяти дней (не больше пяти рабочих дней) готовит необходимые изменения в ЕГРЮЛ. А потом еще в течение одних суток максимум отдает в ООО документы о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Эти документы можно забрать в налоговой лично, либо налоговая отправит их почтой по адресу отправителя, в случае, если вы предоставляли документы почтой.

Таким образом весь процесс выхода участника из состава ООО с момента написания и предоставления заявления может занять от нескольких дней до чуть более одного месяца.

Уведомлять контрагентов об изменении в составе участников ООО по закону не нужно. Но иногда такая обязанность прописана в договорах ООО со своими клиентами и деловыми партнерами - в таком случае это также необходимо сделать.

Как выйти из учредителей ООО: важные примечания

Если участник ООО до того, как написал заявление о выходе, не внес (не успел внести) в уставный капитал свою долю, например, не перечислил деньги в счет взноса, то этот взнос он все равно должен сделать. А уже потом решать вопрос о выходе.

Если участник ООО одновременно работал в этом ООО на какой-то должности, например, в качестве директора (генерального директора), то выход из состава учредителей ООО не означает того, что он еще и теряет свою должность. Он может продолжить свою работу на этой должности. Увольнение с должностей, в том числе, руководящих, осуществляется с использованием других процедур.

Когда нельзя выйти из общества

Выйти из общества нельзя в трех случаях:

• Если нет согласия других участников ООО, а возможность выйти из ООО без согласия других не записана в уставе ООО.
• Когда в составе ООО только один участник. В этом случае, если единственный учредитель ООО решил больше в этом ООО не участвовать, у него единственный выход - ликвидировать ООО.
• Из состава участников ООО не могут выйти все участники.

Примечание
Уважаемые читатели! Для представителей малого и среднего бизнеса в области торговли и услуг мы разработали специальную программу "Бизнес.Ру", которая позволяет вести полноценный складской учет, торговый учет, финансовый учет, а также имеет встроенную CRM систему. Имеются как бесплатный, так и платные тарифы.

В связи с различными жизненными ситуациями иногда инвесторы не только покупают доли в статутном капитале компаний, но также покидают состав учредителей. И тот, и другой процесс требует определенных знаний и ответственного подхода к осуществлению. В этот статье мы постараемся детально осветить выход из состава учредителей ООО в 2016 году со всеми вытекающими из этой проблемы вопросами: что нужно сделать, чтобы осуществить подобную процедуру, и какие документы нужны для этого.

Особенности процедуры выхода

Процедура выхода из состава участников имеет свои особенности. Существует три пути, каким образом, инициатор сможет реализовать свою задумку в жизнь. У каждого из предложенных вариантов обязательно будут свои плюсы и минусы.

Важно. Выход из состава Общества может быть осуществлен только на основании добровольного желания.

Варианты действий инициатора при желании покинуть состав ООО:

1. Самостоятельно детально изучить вопрос, следуя инструкциям, подготовить документы и пошагово осуществить процедуру выхода.

Этот способ является самым экономным, поскольку не требует расходов средств для найма специалистов. Но заплатить все-таки придется, и в этом случае своим собственным временем. Нужно очень много времени, чтобы ознакомится со всеми требованиями оформления документов,их заполнения, заверения у нотариусов, представление на рассмотрение контролирующих органов.

1. Воспользоваться услугами специализированного интернет сервиса по подготовке документации.

Этот вариант существенно сокращает расходы времени на подготовку документов, но полностью не решает всех проблем. Уже готовые документы необходимо будет относить на проверку контролирующим органам, предварительно заверив их у нотариуса. Посещение этих инстанций, как известно, забирает очень много сил, времени и нервов.

1. Заказать юридическую услугу под ключ.

Этот способ предусматривает решение всех вопросов по заполнению, подписанию, заверению и предоставлению документов в различные органы с помощью работников специализированной компании. Эти специалисты имеют знания и практику в осуществлении подобного рода деятельности, они разбираются во всех нюансов и особенностях и могут без проблем осуществить выход учредителя из состава ООО в минимально короткие сроки. Как уже можно догадаться из описания, недостаток этого метода заключается в его дороговизне, поскольку оплата подобных услуг стоит недешево.

Для тех, кто, не испугавшись трудностей, остановил свой выбор на первом варианте, предлагаем в помощь пошаговую инструкцию, как реализовать выход участника из состава ООО.

Как подготовить документы, и потратить минимум времени?

Шаг 1. Документы для прекращения деятельности в роли учредителя.

Каждый учредитель имеет право покинуть состав общества путем отчуждения его доли, но только в том случае, если это не противоречит Уставу Общества. При этом доля учредителя отчуждается в пользу Общества, и он получает компенсацию в размере действительной стоимости его доли.

Важно. Если в составе учредителей находится только один участник, то его выход из состава Общества невозможен согласно законодательству.

Эта же норма закона касается и нескольких участников ООО, выход всех учредителей после которого в составе Общества не остается ни одного участника, невозможен. Поскольку в данной ситуации процедура должна быть оформлена в рамках ликвидации юридического лица.

В случае, когда в Уставе Общества предусмотрена возможность выхода его участников из состава учредителей, последним необходимо предоставить соответствующее заявление произвольной формы.Образец заявления выхода из состава учредителей ООО можно найти на специализированном сайте в интернете. Заявление обязательно должно содержать подробную информацию о заявителе, название Общества и сведения о генеральном директоре. В основной части бланка обязательно должны присутствовать данные о размере доли учредителя, а также причина, по которой он планирует осуществить выход из состава учредителей.

Важно. Процедура выхода двух и более участников из состава ООО ничем не отличается от выхода одного учредителя.

После подачи заявления о выходе, закон не предусматривает отмену начатой процедуры, отказаться от произведенного действия не представляется возможным, поэтому прежде чем осуществить подачу заявления необходимо хорошо обдумать свое решение.

Расчет доли учредителя при выходе

Для того чтобы осуществить расчет выплаты компенсации за отчужденную долю статутного капитала, необходимо знать величину чистых активов.Она определяется на основании бухгалтерской отчетности за отчетный период, который предшествует моменту подачи заявления.

Реальная стоимость доли учредителя равна части чистых активов, которая пропорциональная размеру его доли.

Реальная стоимость доли = стоимость активов Общества*размер доли.

Пример. Допустим, на момент подачи заявления чистые активы ООО равны 1 миллиону рублей, а размер доли участника равен 50 процентов.

Реальная стоимость доли участника = 1 миллион рублей*50% = 500 тысяч рублей.

Реальная стоимость доли в статутном фонде может быть выплачена за счет разницы между величиной чистых активов и размером статутного капитала. Если этойсуммы недостаточно для осуществления выплаты, тогда ООО должно уменьшить статутный капитал на недостающую величину.

Выплата компенсации должна быть осуществлена по истечению трехмесячного периода времени с момента подачи заявления, если в Уставе Общества не предусмотрены любые другие условия.

Как правило, величина доли выплачивается в денежном эквиваленте. Но на практике довольно часто встречаются и исключения из правила. Например, по просьбе учредителя, который покидает Общество, сумма полностью или частично может быть компенсирована имуществом (эквивалент по рыночным ценам). Такой вариант может быть также предложен собранием участников ООО в том случае, если у юридического лица недостаточно денежных средств для выплаты компенсации. Но даже в этом случае без согласия на проведения подобной операции со стороны выбывающего учредителя, не обойтись.

Существует два случая, когда Общество не сможет произвести выплату доли (в денежной или натуральной форме):

• если у юридического лица присутствуют признаки банкротства;
• если выплата компенсации станет причиной возникновения признаков банкротства Общества.

Налоги на компенсацию

Когда участник выходит из Общества и получает компенсацию в размере реальной стоимости доли, то эта сумма подлежит обложению налогами на доходы физических лиц.

Так как активы Общества учитываются на балансе без НДС, то и рыночная стоимость всех активов предприятия также не включает в себя этого налога, а, значит, при расчете чистых активов также используются величины без налога на добавленную стоимость.

Относительно вопроса о налоге на прибыль, то стоимость доли, которая выплачивается выбывающему учредителю, не может быть учтена в базе налогообложения. Это обстоятельство связано с тем, что согласно законодательству РФ выплата компенсации производится с разницы между чистыми активами и статутным капиталом.

После того как доля выбывшего участника перешла в распоряжение ООО, Общество обязано распределить эту долю между оставшимися участниками или продать её третьему лицу (по согласию всех членов собрания). Сделать эту операцию необходимо в течение одного года.

Для распределения доли между участниками может быть использована пропорциональная или непропорциональная схема в соответствии с Уставом Общества. Удобнее всего выполнить регистрацию изменения в органах налоговой службы в один этап: сообщить сведения о выходе учредителя и о распределении его доли среди оставшихся участников.

Основанием для распределения доли выбывшего участника является протокол выхода из состава учредителей ООО.

Шаг 2. Нотариальное заверение заявления и подача его в органы налоговой службы.

Для регистрации заявления о выходе из состава ООО, кроме заявления о выходе, необходимо также предоставить: заявление по форме Р14001 с отметками и соответствующими листами о выходе участника и распределении его доли, и протокол собрания учредителей о распределении доли выбывшего участника (в случае, если эти два факта регистрируются одновременно). Законодательство не предусматривает в этом случае оплату государственной пошлины.

В роли заявителя в этом случае должен выступать директор (генеральный директор) Общества. Подача документов в налоговую службу должна быть осуществлена не позднее, чем в течение одного месяца с момента получения заявления.

Способы подачи документов:

• предоставление пакета документов из рук в руки генеральным директором (или другим лицом уполномоченным выполнить это поручение при помощи доверенности) налоговому инспектору — это самый надежный способ;
• по электронной почте с использованием цифровой подписи на сайте налоговой службы – самый быстрый способ;
• заказным письмом – самый старый способ, который в наши дни используется все реже.

Первый и третий способ передачи документов (кроме электронного) предусматривает обязательное нотариальное заверение подписи заявителя.

Чтобы нотариус заверил бланк формы Р14001, ему должны быть предоставлены следующие документы:

• сам бланк Р14001 (не прошитый);
• протокол о распределении доли;
• заявление о выходе учредителя;
• выписка из ЕГРЮЛ (может быть запрошена нотариусом от клиента или распечатана им самим);
• Устав Общества;
• копия свидетельства о государственной регистрации;
• копия о постановке на учет в органах налоговой службы;
• документы, которые подтверждают полномочия директора;
• паспорт директора.

Когда все документы будут предоставлены в органы налоговой службы, сотрудник, который их примет, обязан выдать директору расписку о получении. Очень важно, при получении расписки проверить корректность указанных там данных, даже факт совпадения числа страниц в расписке с фактически предоставленным пакетом. Такая щепетильность поможет предотвратить возникновение различных неприятных последствий.

Шаг 3. Получение готовых документов.

Когда все необходимые сведения от ООО будут поучены органами налоговой службы, они должны быть рассмотрены в течение пяти рабочих дней. И соответствующие изменения должны быть внесены в ЕГРЮЛ. В качестве подтверждения произведенных изменений будут предоставлены следующие документы:

• свидетельство о внесении изменений в учредительные документы;
• выписка из ЕГРЮЛ.

Получить эти документы можно лично посетив налоговую инспекцию, или они будут отправлены по почте на адрес, который указан в заявлении. Но независимо от способа их получения, задача ОООсостоит в том, чтобы проверить правильность внесенных изменений.

Шаг 4. Уведомление об изменениях.

Согласно нормам законодательства юридические лица, в том числе и ООО, не обязаны уведомлять своих контрагентов о тех изменениях, которые происходят в составе учредителей. Но очень часто на практике это условие прописывается в договорах о сотрудничестве, в том числе предусматриваются штрафные санкции за непредставление подобной информации в указанные сроки. Чтобы избежать подобных санкций все договора должны тщательно изучаться до момента их подписания.

Кроме этого, ООО обязан уведомить банк о смене учредителей, чтобы эти данные были внесены в анкету юридического лица. Особенно, это касается тех финансовых учреждений, где у компании оформлены кредиты. Если подобная информация не будет предоставлена, банк вправе затребовать досрочное погашение кредита.

Выход из состава учредителей ООО 2016 можно назвать достаточно легко реализуемым мероприятием. Но все-таки он требует определенной внимательности и серьезного подхода к делу при составлении и проверке документов. Если вы не уверены, что у вас есть достаточно времени, чтобы заняться этим вопросом самостоятельно, тогда более правильным решением будет обратиться за помощью в специализированную компанию.

Компания (ЗАО) имеет долю в УК компании (ООО)-99%. Возможен ли вариант выхода ЗАО по заявлению? (Для Безнотариального оформления). В настоящее время ЗАО не ведет деятельности. И какие налоговые последствия для обеих компаний.Спасибо

Как оформить выход из состава учредителей ООО?

Добрый день, есть ООО, с 3-мя учредителями. Двое хотят выйти из состава, один из них является ген.директором. Доли планируется передать третьему участнику. Какие документы нужно подготовить и как оформить этот процесс?

Получите совет юриста за 15 минут!

Получить ответ

368 юристов готовы ответить сейчас Ответ за 15 минут

Выход одного из участников из ООО

Здравствуйте! Есть ООО. В составе его два участника (учредителя). А - он же ген. дир. Б - который хочет выйти из ООО. В уставе ООО предусмотрено, что участник может выйти без согласия других участников. Проблема: Б не знает, где находится...

Добровольный выход учредителей из ООО

Здравствуйте. ООО, образованное несколько лет назад. Трое учредителей, один из которых является ген. директором (это я). Доли поровну. Деятельность ведется, но небольшая - пока на стадии разработки проекта. В конце сентября отозвали лицензию у...

389 стоимость
вопроса

вопрос решен

Здравствуйте, уважаемые Юристы! С 2015 года являюсь Генеральным директором в ООО. Нас 2 учредителя по 50% доли у каждого. На данный момент ООО просто висит мертвым грузом, хочу из него выйти. Второй соучастник не против. Помимо ген дира я еще и...

Как выйти из состава ООО и снять с себя полномочия ген директора?

Добрый вечер. Я генеральный директор и один из учредителей ООО.Есть еще 1 учредитель,но найти его увы нельзя.Фирма проблемная.Я могу как то выйти из состава и гендиректорства?

Как оформить выход из ООО (продажа), чтобы не нести ответственность за дальнейшую деятельность?

Добрый день! Я являлась единственным учредителем ООО, оформили продажу посредством ввода нового участника и выводом меня. Скажите, какие документы я должна получить после сделки, чтоб в дальнейшем не возникло проблем?

22 Ноября 2016, 15:00, вопрос №1449414 Алина, г. Ростов-на-Дону

Выход ООО из АНО. Кто подает заявление

При выходе ООО (находится в стадии ликвидации) из АНО (действующая) в качестве заявителя (в налоговую) от ООО должен выступать - председатель ликвидационной комиссии (имеет право действовать от ООО без доверенности), - соучредители ООО (два физ....

21 Ноября 2016, 18:24, вопрос №1448280 Профи-класс, г. Краснодар

489 стоимость
вопроса

вопрос решен

Выход участника из ООО и выплата ему номинальной доли

Добрый день! УК ООО 20000 руб., два участника по 50%. В августе 2015г. из ООО вышел участник, его доля перешла к обществу. Изменения в ЕГРЮЛ внесли. В декабре этому участнику была выплачена его номинальная доля 10000 руб. Изменения в ЕГРЮЛ не...

15 Ноября 2016, 19:09, вопрос №1442191 Анна, г. Великий Новгород

Как можно снять полномочия с учредителя ООО?

Здравствуйте! У меня следующая ситуация, в августе месяце я уволилась с работы, где на мое имя было открыто ООО, Снятия полномочий не было и по документам я являюсь единственным учредителем фирмы. По этой фирме идет работа. Каким образом мне снять...

27 Октября 2016, 19:26, вопрос №1422534 Юлия, г. Санкт-Петербург

Выход из состава учредителей не работающего ООО

В составе ООО - 4 учредителя (ООО практически не работающее, вопросов по долям у учредителей нет), одному из них нужно выйти из состава учредителей. Ген. дириктор то же в составе учредителей. Как лучше/быстрее/экономнее его вывести? Через дарение?...

Возможен ли добровольный выход участника ООО из общества,без выплаты ему доли?

Добрый день! Возможен ли добровольный выход участника ООО из общества,без выплаты ему доли? Как выходящий может отказаться от своей доли в пользу других участников? Возможно это сделать в одном заявлении на выход и какая формулировка отказа должна...

21 Октября 2016, 14:20, вопрос №1415665 Максим, г. Ростов-на-Дону

Выход участника из ООО без выплаты доли , казалось бы, является одним из наименее затратных вариантов вывода лица из общества. Но возможен ли он, а если да, то при каких условиях? Об этом мы расскажем в статье.

Обязанность ООО выплатить учредителю стоимость доли

Участник может покинуть ООО посредством подачи заявления при условии, что соответствующая возможность закреплена уставом организации (ст. 26 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Как только общество получает заявку на выход, оно становится обладателем доли вышедшего. Одновременно у него возникает обязательство по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли (далее — ДСД). Вопросы выплаты регулируются ст. 23 закона 14-ФЗ.

При этом:

1. Под ДСД понимается та часть чистых активов организации, которая соответствует размеру доли в уставном капитале (которая выражается в виде дроби или процентов).
2. Возможно заменить выплату ДСД передачей выбывшему имущества такой же стоимости, что и его доля, при условии его согласия на это.
3. Законный срок для выплаты ДСД в случае выхода из общества составляет 3 месяца. Уставом он может быть уменьшен или увеличен, но в любом случае не может составлять больше 1 года с момента выхода.
4. Если доля была оплачена частично, то и выплачивается лишь соответствующая часть ДСД. Если доля вообще не оплачена — обязанность по выплате ДСД не возникает.

Как видно, норма о выплате ДСД вышедшему участнику общества сформулирована как императивная: «Общество обязано…». Поэтому безосновательно отказать в выплате ДСД бывшему участнику нельзя. В уставе организации также нельзя предусмотреть, что выход участников осуществляется без выплаты ДСД — такой документ попросту не пройдет регистрацию в налоговой инспекции.

Отметим, что ООО не может быть владельцем доли постоянно, в течение года она должна быть реализована в порядке, предусмотренном законом 14-ФЗ (ст. 24). При этом в законе возможность распоряжения долей вышедшего участника никак не поставлена в зависимость от факта выплаты ее стоимости.

Случаи уменьшения суммы выплаты

Источник выплаты ДСД — средства, составляющие разницу между стоимостью активов общества и уставным капиталом. Но не всегда этих средств бывает достаточно, чтобы осуществить выплату. В таком случае ООО в силу закона должно сократить свой капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ).

Но даже урезание капитала может не помочь — ведь запрещается уменьшать его до суммы меньшей, чем определенный законом минимальный предел. В такой ситуации ООО не уменьшает капитал, а выплачивает ДСД за счет разницы между стоимостью активов и минимально возможным размером уставного капитала. Поэтому вполне реальна ситуация, в которой участник ООО существенно недополучит ДСД.

В вышеописанной ситуации установлено ограничение по сроку выплаты ДСД — не раньше чем через 3 месяца после получения заявки на выход. Сделано это для обеспечения интересов других участников ООО. Если еще хотя бы 1 участник заявит о выходе в этот период, то разница между УК и активами будет разделена между желающими выйти участниками пропорционально размеру их долей.

Запрет на выплату при признаках банкротства

Обществу запрещено выплачивать ДСД или выдавать в счет доли имущество, если:

• у него имеются признаки банкротства;
• после выплаты ДСД / выдачи имущества такие признаки у него возникнут.

На этот случай действует специальная норма (абз. 5 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ) о праве выбывшего участника на восстановление. Если в ООО поступит соответствующее письменное заявление, то участник должен быть восстановлен с передачей ему доли того же размера, что ему принадлежала ранее. Срок подачи такого заявления — 3 месяца со дня окончания периода для выплаты ДСД.

По смыслу данной нормы после истечения 3-месячного срока право бывшего участника ООО на восстановление будет утрачено. Как следует из судебной практики, это не лишает его возможности требовать выплату ДСД в суде (см. постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.01.2014 по делу № А05-16379/2012). Но даже в случае удовлетворения таких требований возникают сомнения в исполнимости судебного решения.

Отказ участника от получения выплаты

Законодательство не содержит запрета на отказ участника ООО от выплаты ДСД, положенной ему в случае выхода из ООО. Действительно, получение выплаты — это право, которым участник может распорядиться по-разному, в том числе и отказаться от него. В рассматриваемой ситуации общество будет должником, а бывший участник — кредитором.

Отказ участника от причитающейся ему выплаты правомерен и представляет собой не что иное, как прощение долга (ст. 415 ГК РФ) и освобождает Общество от возложенных на него обязанностей по выплате ДСД. Это подтверждается и судебной практикой — см. постановления 14 ААС от 26.02.2015 и АС Северо-Западного округа от 16.07.2015 по делу № А52-2286/2014.

Отказ должен быть документально зафиксирован. Возможны 2 варианта:

• участник изъявит свою волю в заявлении на выход из ООО;
• будет составлен отдельный документ, подписанный участником и ООО, из которого будет ясно следовать, что имело место прощение долга.

ВАЖНО! В случае отказа участника от получения ДСД у Общества возникает облагаемая налогом прибыль. Для вышедшего участника налоговых последствий отказ не несет, поскольку доход не был им фактически получен.

А что если участник передумает и впоследствии будет требовать выплату ДСД? Имеется судебная практика, когда такому участнику суд отказал в удовлетворении требований (определение ВАС РФ от 18.09.2012 по делу № А44-402/2011).

Как видно из изложенного, невыплата вышедшему участнику стоимости доли — вполне реальная ситуация. Но если речь не идет о законных основаниях удержания выплаты (признаки банкротства), то необходима выраженная письменно воля участника. Кроме того, общество обязано будет уплатить налог.