В процессе реорганизации юридического лица составляются документы. Пошаговая инструкция по реорганизации ооо

О КОМПАНИИ

Регистрация юридических лиц
Регистрация изменений
Регистрация филиалов
Регистрация представительств
Регистрация ИП
Регистрация ценных бумаг
Готовые фирмы

Под реорганизацией понимается способ консолидации или разделения имущества (бизнеса) участниками юридического лица на основе их субъективных интересов, иногда отличных от целей реорганизуемого субъекта как такового, в противоположность господствующему мнению о реорганизации как о способе оптимизации бизнеса путем перераспределения имущества. Необходимость государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации, обусловливается как раз важностью самого факта реорганизации, который, несмотря на схожесть с созданием и ликвидацией, полностью с ними не отождествляется.

Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году

При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может являться иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Реорганизация юл

Важно

Для акционерного общества преобразование возможно только в следующие организационно-правовые формы: общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив и некоммерческое партнерство (п.

1 ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Определенные проблемы могут возникнуть и при решении вопроса об изменении типа акционерного общества с закрытого в открытое, и наоборот.
Статья 7 Закона об акционерных обществах обязывает закрытое акционерное общество преобразоваться в открытое акционерное общество в случае, если число акционеров закрытого общества превысит 50 человек.

Внимание

Производственный кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в любой вид хозяйственного товарищества или общества (ст.

ГК РФ). Унитарное предприятие по решению собственника его имущества вправе преобразоваться в государственное или муниципальное учреждение (ст.

Важно! Согласно приказу ФНС от 28.10.2014 N ММВ-7-14/ (зарегистрировано в Минюсте 18.11.2014 N 34752) утратили силу формы и форматы ряда сообщений, использовавшихся налогоплательщиками для информирования налоговиков, а также порядок их заполнения.
Среди них и сообщение о реорганизации или ликвидации организации (форма С-09-4). Напомним, что сообщать налоговикам о ликвидации, реорганизации фирмы и о случаях своего участия в ООО и товариществе было не надо согласно поправкам в НК, внесенным ФЗ N 248-ФЗ от 23.07.2013 с 24.08.2013 (форма С-09-4).

Реорганизация в форме присоединения

Пакет документов

Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
Учредительные документы.
Представляются в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте, в одном – при направлении в электронном виде
Договор о слиянии.
Представляется в одном подлинном экземпляре
Передаточный акт (при разделении и выделении)
квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб.
Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса«Уплата госпошлины»
Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда

Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен.

Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно.

Ликвидация ооо путем присоединения

В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

Формирование пакета документов ^К началу страницы После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган.

Пакеты документов различают в зависимости от формы реорганизации.

В форме присоединения: при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью другой компании. Пакет документов

Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица
Договор о присоединении

В других формах реорганизации: таких как: преобразование, выделение, разделение, слияние.

Реорганизация в форме присоединения: кто подает документы на регистрацию

Госрегистрация ЮЛ, созданного путем реорганизации, происходит после окончания срока для обжалования принятого решения о реорганизации, т.е.

по окончании 3 месяцев с момента, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о начале реорганизации (письмо Минфина в письме от 04.08.2016 N 03-01-11/45834). Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
Регистрация некоммерческих организаций
Регистрация изменений
Купля-продажа доли
Изменения УК
Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
Смена названия, юридического адреса
Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
Прекращение деятельности в качестве ИП
Прочие услуги
Внесение в реестр малого предпринимательства г.

Документы для реорганизации

Приведем пример этапов реорганизации ООО

Подготовка к проведению общего собрания участников
Инвентаризация активов и обязательств
Подготовка документов для реорганизации (передаточный акт)
Уведомление участников о проведении общего собрания по вопросу реорганизации
Проведение общего собрания участников
Уведомление о проведении процедуры реорганизации (в ИФНС, органы, осуществляющие контроль за уплатой страховых взносов, уведомление кредиторов)

ЮЛ в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий госрегистрацию ЮЛ, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации ЮЛ юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации.

Реорганизуемое ЮЛ в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган в письменной форме уведомляет всех известных ему кредиторов о начале реорганизации. Госрегистрация ЮЛ, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с ГК РФ и ФЗ «О госрегистрации ЮЛ и ИП».
В решениях каждого из обществ должно быть отражено представление основному обществу полномочий по уведомлению налоговой и публикации информации о реорганизации в журнал «Вестник государственной регистрации».

Также на данном этапе необходимо подготовить заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения; данное заявление необходимо заверить нотариально.

Кроме того, необходимо оформить сообщение о начале процедуры присоединения по форме С-09-4, необходимое для уведомления налоговых органов по месту учета юридических лиц. Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы Все юридические лица, участвующие в процессе реорганизации, обязаны в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации уведомить об этом органы ИФНС по месту учета.
В некоторых случаях «Вестник» может потребовать протокол общего собрания участников присоединяемых обществ. Этап 5. Получение согласия антимонопольного органа Если активы реорганизуемых обществ по последним балансам превышают сумму 3 млрд. рублей, то в соответствии с законом «

О защите конкуренции» необходимо получение согласия антимонопольного органа на присоединение.

Решение должно быть вынесено не далее чем через 30 дней с момента подачи документов, однако срок рассмотрения может быть продлен. Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта В рамках всех обществ проводится инвентаризация имущества и обязанностей. На основании данных, полученных при инвентаризации присоединяемых обществ, их участниками составляется и утверждается передаточный акт.
В регистрирующий орган (налоговые органы) представляются Общий перечень документов

Заявление о регистрации каждого вновь возникшего ЮЛ
Учредительные документы каждого вновь возникающего ЮЛ (подлинники или нотариально удостоверенные копии)
Решение о реорганизации ЮЛ
Договор о слиянии в предусмотренных федеральными законами случаях
Передаточный акт или разделительный баланс (теперь только ПА)
Документ об уплате государственной пошлины

В зависимости от того, реорганизуемое ЮЛ прекращает деятельность или образует новое ЮЛ в ИФНС следует подать документы.

Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.

Основные сведения

В действующем гражданском законодательстве предусматриваются следующие формы изменения правового положения юридических лиц:

Присоединение.
Слияние.
Разделение.
Преобразование.
Выделение.

Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

Что это такое

Реорганизация ООО – образование одного юридического лица из нескольких фирм, на основе правопреемства.

В результате происходит расширение бизнеса, улучшается финансовое положение предприятия, не привлекается лишнее внимание налоговой инспекции.

Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

Присоединившиеся фирмы, передают свои обязанности, права, привилегии основной компании, а сами прекращают свое существование как юридические лица (статья 17 ФЗ № 208, ).

Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).

Решение оформляется распоряжением директора фирмы либо собрания учредителей. Окончательные данные отражаются в ведомости результатов и используются при составлении .

Ее должны подписать следующие лица:

Главный бухгалтер.
Руководитель предприятия.
Председатель комиссии.

Затем готовая документация предоставляется для утверждения учредителю, согласно с требованиями закона.

Все данные по передаточному , объемы финансирования, фактические и кассовые расходы должны быть отражены в главной книге бухгалтера, регистрах бухгалтерского учета, а также в новой отчетности принявшей организации.

Образец уведомления

В издание «Вестник государственной регистрации» дважды подается объявление о реорганизации организации.

Оно содержит полные сведения об участниках процесса, его форме, условия и порядок предъявления требований кредиторами.

Второе уведомление подается спустя месяц после подачи первого извещения ().

Если в процессе принимают участие несколько компаний, объявление от имени всех подает последний присоединившийся субъект хозяйствования.

Письменное уведомление кредиторов о реорганизации в форме присоединения происходит в течение пяти рабочих дней со дня направления уведомления в регистрирующий орган ().

Так, соблюдается гарантия защиты прав кредиторов. Унифицированной формы документа законом не предусмотрено, поэтому его можно составлять в произвольной форме.

Обязательно информируются об изменениях работники общества. Как следствие корректируются , трудовые книжки, служащих.

Уведомления в произвольной форме направляются каждому сотруднику (). От рабочих требуется расписка в их получении.

Это производится за два месяца до вступления изменений, внесенных в трудовые договоры в законную силу.

Пакет документации

Регистрацию реорганизации субъекта хозяйствования производит налоговая инспекция по месту нахождения юридического лица.

Для осуществления процедуры в обязательном порядке подается следующий пакет документов:

Принятое протокольное решение общего собрания участников.
Подтверждение публикации в СМИ.
Договор о присоединении.
Документы об отсутствии задолженности перед Пенсионным фондом .
Для акционерного общества необходима информация по форме уставного капитала, паспортные данные генерального директора и главного бухгалтера.
Последний бухгалтерский отчет.
Список кредиторов и дебиторов.
Заявление ( , ).
В двух экземплярах учредительные документы.
Справка об учете в ЕГРЮЛ.
Передаточный акт.
по уплате ().

Список документов может быть изменен в зависимости от правовой формы субъекта хозяйствования. Детали можно узнать в территориальном отделении регистратора или на сайте ФНС .

Подача документации

Существует несколько возможных способов подачи документов:

лично посетив инспекцию;
поручив это представителю на основании доверенности;
через почтовые отделения ценной бандеролью;
в электронном виде.

Сотрудник налоговой инспекции после проверки пакета документов обязан выдать соответствующую .

Получение документации

Через пять рабочих дней можно идти забирать готовые документы в налоговую инспекцию. Регистратор должен предоставить на руки:

Выдержку из ЕГРЮЛ.
Свидетельство о государственной регистрации.
Экземпляр учредительного документа с отметкой контролирующего органа.

Регистрация будет признана окончательной, когда истечет отведенное кредиторам время для предъявления требований.

Это произойдет не ранее, чем через три месяца со дня внесения данных в государственный реестр. При этом со дня публикации последнего уведомления должно пройти не меньше месяца.

Установленные сроки

Сам процесс присоединения юридического лица занимает от двух и более месяцев. Государственная регистрация происходит за пять рабочих дней.

Между публикациями в информационных журналах должно пройти не менее месяца. Оповещение рабочих происходит за два месяца до внесения окончательных изменений в .

Уведомление кредиторам посылается в течение пяти рабочих дней со дня подачи документации в налоговую инспекцию.

Возникающие вопросы

К проведению реорганизации антимонопольного органа предъявляются особые требования. Действующим
законодательством предписывается необходимость получения согласия ФАС.

Особенно это касается случаев, когда сумма всех активов превышает семь миллиардов рублей. Если присоединившиеся организации действуют по лицензии, тогда основная компания должна ее переоформить.

Только после этого она сможет осуществлять работу. Законодательство устанавливает конкретные сроки для решения этого вопроса.

фирмы по страхованию;
компании, торгующие алкоголем;
предприятия, предоставляющие услуги связи.

Реорганизованные предприятия имеют право перейти на . Порядок перехода определяется положениями НК РФ.

Для этого на рассмотрение регистрирующему органу подается уведомление по .

Каковы последствия

В случае если процесс произведен с нарушениями требований законодательства, реорганизация будет признана недействительной.

Причиной может стать следующее:

Не тот орган управления принял решение о присоединении.
Нарушены права акционера(ов).
Регистратору предоставлена недостоверная информация.
Нет согласия ФАС.

Когда организация на стадии реорганизации, присоединения, сдача отчетности по бухгалтерии производится согласно установленному графику и в полном объеме.

Процедура регулируется нормативными актами министерства финансов. Также налогоплательщик обязан уплатить все налоги, сборы, страховые взносы.

Нерешенные кадровые вопросы

Перевод рабочего персонала присоединяющихся компаний осуществляется следующим образом:

Согласно ст.75 ТК РФ служащие автоматически переводятся в штат присоединяющей организации. Если рабочий отказывается, работодатель вправе разорвать с ним трудовой договор.
Сотрудники увольняются с одной компании и принимаются в другую.
До начала процесса присоединения штат сокращается.

Нюансы для бюджетного учреждения (казенного)

Поскольку бюджетные учреждения созданы для достижения некоммерческих целей (культурных, благотворительных, научных, социальных, образовательных, охраны здоровья), они подпадают под действие .

Кроме этого, исходя из пункта первого , бюджетная организация обязана в течение трех дней после принятия решения письменно известить ФНС России о начале процедуры реорганизации.

В уведомлении должна быть указано организационно-правовая форма создаваемого предприятия.

Возможно ли увольнение при процедуре

По собственной инициативе директор не имеет права уволить беременную женщину (). Получить расчет работник, может только по собственной инициативе.

Согласно пятой части , при реорганизации предприятия, трудовые отношения с работником не прекращаются.

Положение служащего остается стабильным, несмотря на изменения, произошедшие в правовом статусе работодателя.

Если сотрудник выразил желание работать при новом руководстве, то работодатель обязан выполнить следующие действия:

Издать .
Заключить дополнительные соглашения к трудовым договорам, содержащие сведения о будущем работодателе.
Внести соответствующие записи в трудовые книжки и .

Если сотрудник отказывается от предложенной работы, ему выдается уведомление с указанием:

формы реорганизации предприятия;
даты процесса реорганизации;
компаний, подвергшихся изменениям;
предлагаемой должности и условий работы;
условий расторжения трудового договора.

Реорганизация происходит в тесной связи с имущественным правопреемством. Главным является вопрос об объеме обязанностей и прав, переходящих к правопреемнику, обязанности и права передать в процессе реорганизации возможно как в полном объеме, так и в частичном.

Существует несколько форм реорганизации ЮЛ

Слияние: при слиянии нескольких фирм права и обязанности каждой переходят к вновь образованному ЮЛ на основании передаточного акта
Присоединение: к одному предприятию присоединяется еще одно ЮЛ, права и обязанности присоединяемого ЮЛ переходят к тому предприятию, к которому мы и присоединяемся
Разделение: при разделении одного ЮЛ образовываются новые фирмы, права и обязанности «старого» ЮЛ переходят к «новым» в соответствии с разделительным балансом (теперь передаточным актом (ПА))
Выделение: при выделении из состава ЮЛ других предприятий (или одного) к вновь возникшим фирмам переходят права и обязанности реорганизованного ЮЛ в соответствии с разделительным балансом (теперь с ПА)
Преобразование: при преобразовании, например из ООО в ОАО, к вновь образованному ЮЛ переходят права и обязанности реорганизованного ЮЛ в соответствии с передаточным актом

Примечание

С 01.01.2014 понятие «разделительный̆ баланс» полностью исключается из ГК РФ. При разделении и выделении вместо разделительного баланса теперь нужно утверждать ПА.

Начинать процедуру реорганизации нужно непосредственно с принятия Решения. В течение 3-х дней с момента принятия такого решения ЮЛ должно сообщить об этом в регистрирующий орган.

В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ такое уведомление по установленной форме направляется ЮЛ, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации.

При этом следует отметить, что при ликвидации компании организация перестает существовать как таковая, а в случае реорганизации у фирмы появляется правопреемник.

Вопросу правопреемства при реорганизации посвящена статья 58 ГК РФ.

Так, при слиянии ЮЛ, присоединении ЮЛ, преобразовании одного вида в ЮЛ другого вида (изменении организационно-правовой формы) права и обязанности переходят к вновь созданному ЮЛ в соответствии с передаточным актом.

В случае разделения или выделения ЮЛ права и обязанности реорганизованного ЮЛ переходят в соответствии с разделительным балансом (теперь с ПА).

Порядок реорганизации ЮЛ также установлен законодательно. Однако этапы реорганизации ЮЛ могут отличаться.

Приведем пример этапов реорганизации ООО

Подготовка к проведению общего собрания участников
Инвентаризация активов и обязательств
Подготовка документов для реорганизации (передаточный акт)
Уведомление участников о проведении общего собрания по вопросу реорганизации
Проведение общего собрания участников
Уведомление о проведении процедуры реорганизации (в ИФНС, органы, осуществляющие контроль за уплатой страховых взносов, уведомление кредиторов)

Важно!

Согласно приказу ФНС от 28.10.2014 N ММВ-7-14/556@ (зарегистрировано в Минюсте 18.11.2014 N 34752) утратили силу формы и форматы ряда сообщений, использовавшихся налогоплательщиками для информирования налоговиков, а также порядок их заполнения. Среди них и сообщение о реорганизации или ликвидации организации (форма С-09-4).

Напомним, что сообщать налоговикам о ликвидации, реорганизации фирмы и о случаях своего участия в ООО и товариществе было не надо согласно поправкам в НК, внесенным ФЗ N 248-ФЗ от 23.07.2013 с 24.08.2013 (форма С-09-4).

Проведение сверок по платежам с ИФНС
Проведение сверок с ПФР
Подготовка к проведению совместного общего собрания участников и его проведение
Госрегистрация нового общества в ИФНС
Постановка на учет во внебюджетные фонды и орган статистики

После подачи в налоговый орган документов (заявления по форме Р12001 и решения о начале процедуры реорганизации) через определенное время регистрирующий орган выдаст свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Реорганизуемое ЮЛ дважды (с периодичностью один раз в месяц) помещает в СМИ (Журнал «Вестник госрегистрации») уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации ЮЛ юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации.

Госрегистрация ЮЛ, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с ГК РФ и ФЗ «О госрегистрации ЮЛ и ИП». В регистрирующий орган (налоговые органы) представляются

Общий перечень документов

Заявление о регистрации каждого вновь возникшего ЮЛ
Учредительные документы каждого вновь возникающего ЮЛ (подлинники или нотариально удостоверенные копии)
Решение о реорганизации ЮЛ
Договор о слиянии в предусмотренных федеральными законами случаях
Документ об уплате государственной пошлины

Перечень предоставляемых в ИФНС документов при прекращении деятельности ЮЛ в результате реорганизации путем присоединения к другому ЮЛ

Заявление по форме Р16003
Решение о реорганизации путем присоединения к другому ЮЛ
Договор присоединения
Передаточный акт
Доказательство дважды размещенных объявлений с периодичностью 1 раз в месяц в «Вестнике госрегистрации» (журнале) о реорганизации. Объявление должны размещать все ЮЛ, участвующие в процедуре реорганизации
Подтверждение факта уведомления кредиторов о начале процедуры реорганизации

Перечень документов для регистрации нового ЮЛ, которое образовывается в результате реорганизации

Заявление по форме Р12001, заполняется на каждое вновь образующееся ЮЛ
Учредительные документы
Решение о реорганизации
Договор слияния, присоединения
Передаточный акт или разделительный баланс (теперь только ПА)
Для АО - решение АО, реорганизуемого в форме разделения или выделения, об утверждении лица, уполномоченного подписывать Договор о присоединении
Оригинал квитанции об оплате государственной пошлины по каждому вновь образующемуся ЮЛ
Оригинал квитанции об оплате госпошлины, если в названии «новых» ЮЛ используются такие слова, как «Россия», «Российская Федерация», и образованные на их основании словосочетания
Доказательство дважды размещенных объявлений с периодичностью 1 раз в месяц в «Вестнике госрегистрации» о реорганизации. Объявление должны размещать все юридические лица, участвующие в процедуре реорганизации
Согласие (предварительное) антимонопольного органа (в соответствии с действующим законодательством)
Доказательство сдачи индивидуальных сведений по персонифицированному учету в Отделение ПФР РФ

Заметим, что документы о преобразовании компании надо будет подать в ИФНС, чтобы внести в ЕГРЮЛ новые данные (п. 5 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ). Сообщить в ИФНС об изменении необходимо в течение трех рабочих дней после преобразования. А вот в фонды подавать такие сведения не понадобится, налоговики сообщат об изменениях сами (п. 3.1 ст. 11 ФЗ N 129-ФЗ).

Обращаем внимание, что при реорганизации ЮЛ в форме преобразования нужно регистрировать переход права собственности на недвижимость. При этом сумма госпошлины составит 22 000 руб. (письмо Минфина от 05.05.2016 N 03-05-05-03/25954 ).

Госрегистрация ЮЛ, созданного путем реорганизации, происходит после окончания срока для обжалования принятого решения о реорганизации, т.е. по окончании 3 месяцев с момента, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о начале реорганизации (письмо Минфина в письме от 04.08.2016 N 03-01-11/45834 ).

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
Регистрация некоммерческих организаций
Регистрация изменений
Купля-продажа доли
Изменения УК
Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
Смена названия, юридического адреса
Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
Прекращение деятельности в качестве ИП
Прочие услуги
Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!

Реорганизация – это процедура, в ходе которой меняются собственники и несколько организаций объединяются в одну.

Некоторые считают ее проведение нецелесообразным в связи со снижением эффективности работы компании. Иные полагают, что при объединении появляются более широкие возможности для ведения бизнеса.

Реорганизация юридического лица в зависимости от вида и формы, установленных ГК РФ, ведется путём совершения следующих действий:

выделения – происходит образование одной или нескольких новых компаний, а прежняя организация продолжает осуществлять свою деятельность;
разделения – одно юридическое лицо разделяется на несколько компаний, а деятельность первоначальной организации прекращается;
присоединения – к одной организации присоединяются другие. В таком случае остаётся действующей только одна организация, а другие, присоединившиеся к ней, прекращают свою деятельность;
слияния – в результате объединения нескольких юридических лиц образуется новая компания, а деятельность прежних организаций прекращается;
преобразования – меняется организационная форма предприятия (например, ЗАО преобразуется в ООО).

Документы

Для реорганизации потребуются следующие документы и сведения:

свидетельство, подтверждающее прекращение деятельности компании (в случае присоединения или слияния);
договор о реорганизации предприятия (в случае присоединения или слияния);
решение или протокол участников о проведении процедуры;
акт приёма-передачи документации (кадровой, бухгалтерской, банковской) правопреемнику;
свидетельство о регистрации изменений в государственном органе;
выписка из Единого госреестра юридических лиц (в случае присоединения или слияния) для подтверждения исключения из госреестра юридического лица, ликвидированного в результате реорганизации;
информация, касающаяся основного направления деятельности компании;
данные о финансовом учреждении, обслуживающем организацию;
другие сведения и документы – в случае необходимости.

Порядок реорганизации

Преобразование ведется в следующем порядке:

принятие решения о реорганизации предприятия участниками (учредителями) или уполномоченным государственным органом;
утверждение таких обязательных документов, как разделительный баланс или передаточный акт;
внесение изменений в учредительные документы существующих компаний и утверждение учредительных документов вновь созданных организаций;
размещение в СМИ, в которых публикуются сведения о регистрации юридических лиц государственным органом, дважды по одному разу в месяц сообщения о реорганизации предприятия после внесения в Единый госреестр записи о начале процедуры.

В случае участия в реорганизации двух и более обществ сообщение о ней от имени всех них обязано опубликовать общество, которое решило участвовать в процедуре последним, или юридическое лицо, определённое договором о присоединении или слиянии.

Затем следует регистрация:

образованных после реорганизации компаний;
ликвидации организаций, деятельность которых прекратилась после преобразования;
изменений в учредительные документы тех компаний, которые продолжают существовать (при выделении).

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ реорганизация считается завершенной (исключение – в форме присоединения) с момента регистрации вновь созданных компаний государственным органом.

Процесс реорганизации предприятия в форме присоединения, когда к одной компании присоединилась другая, считается завершённым после внесения в Единый госреестр записи о прекращении присоединённым юридическим лицом дальнейшей деятельности.

Созданные в результате преобразования компании проходят государственную регистрацию согласно нормам, предусмотренным гл. V закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. (далее – Закон № 129-ФЗ).

Сроки проведения

Реорганизация юридического лица осуществляется в соответствии с требованиями ГК РФ и ст. 8 Закона № 129-ФЗ, поэтому в обязательном порядке должно публиковаться дважды с периодичностью раз в месяц уведомление в СМИ о данной процедуре. С учётом этого требования определен и срок реорганизации – 3 месяца.

Его соблюдение зависит от следующих факторов:

своевременной подготовки и подачи документов, необходимых для корректности процедуры;
возникновения непредвиденных обстоятельств;
действий государственных органов.

Реорганизация юридического лица – сложная и длительная процедура, требующая знаний норм законодательства и иных нюансов. Поэтому для её проведения лучше воспользоваться услугами опытных юристов нашей компании. Благодаря высокой квалификации они проведут преобразование вашей компании в соответствии с требованиями законодательства и в минимально короткие сроки.

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующую процедуру.

Выбираем форму

В течение 3 рабочих дней

Формируем пакет документов

Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

При реорганизации в форме преобразования публиковать сведения о реорганизации не требуется.

Определяемся с инспекцией

При присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.

Сдаем документы

Подать документы можно одним из нескольких удобных для вас способов.

Получаем документы

На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации.

Документы могут направить в ваш адрес и по почте. В пределах территории Москвы документ можно получить также через DHL Express и Pony Express.

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:

руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц - руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Внимание! Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации ». В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

Формирование пакета документов

Пакеты документов различают в зависимости от формы реорганизации.

В других формах реорганизации:

таких как: преобразование, выделение, разделение, слияние.

Пакет документов

Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
Учредительные документы. Представляются в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте, в одном – при направлении в электронном виде
Договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре
Передаточный акт (при разделении и выделении)
квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб. Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса«Уплата госпошлины»
Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда

Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно.

Перечень сведений, представляемых в территориальный орган Пенсионного фонда, определен подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»; а также ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

в форме слияния , является один из руководителей постоянно действующих исполнительных органов юридических лиц, прекращающих деятельность в результате реорганизации, или иные лица, имеющие право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения , является руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизованного юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования или разделения , является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При государственной регистрации юридического лица , создаваемого путем реорганизации, при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может являться иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

При составлении разделительного баланса и передаточного акта следует обратить внимание, что в этих документов обязательно должны быть положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной компании в отношении всех его кредиторов и должников. В том числе по обязательствам, которые оспариваются сторонами (ст. 59 Гражданского кодекса).

Внимание! С 01.01.2019 при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется!